Práva a povinnosti spoločníkov s.r.o.

§ 113

(1) Spoločník je povinný splatiť vklad za podmienok a v lehote ustanovenej zákonom, prípadne určenej v spoločenskej zmluve, najneskôr však do piatich rokov od vzniku spoločnosti alebo od jeho vstupu do spoločnosti alebo od prevzatia záväzku na nový vklad. Tejto povinnosti nemožno spoločníka zbaviť. Konatelia oznámia registrovému súdu bez zbytočného odkladu splatenie celého vkladu každého spoločníka.

(2) Spoločník, ktorý v lehote podľa odseku 1 nesplatil predpísanú hodnotu peňažného vkladu, je povinný platiť úrok z omeškania vo výške 20 % z nesplatenej sumy, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

(3) Ak je spoločník s platením vkladu v omeškaní, môže ho spoločnosť pod hrozbou vylúčenia vyzvať, aby svoju povinnosť splnil v lehote, ktorá nesmie byť kratšia ako tri mesiace.

(4) Spoločníka, ktorý nesplní svoju povinnosť ani v dodatočnej lehote, môže valné zhromaždenie zo spoločnosti vylúčiť.

(5) Obchodný podiel (§ 114) vylúčeného spoločníka prechádza na spoločnosť, ktorá ho môže previesť na iného spoločníka alebo tretiu osobu. O prevode rozhoduje valné zhromaždenie.

(6) Ak sa neprevedie obchodný podiel podľa odseku 5, rozhodne valné zhromaždenie do šiestich mesiacov odo dňa, keď bol spoločník vylúčený, o znížení základného imania o vklad vylúčeného spoločníka; inak môže súd spoločnosť aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu.

§ 114

(1) Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Jeho výška sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

(2) Každý spoločník môže mať iba jeden obchodný podiel. Pokiaľ sa spoločník zúčastňuje ďalším vkladom, zvyšuje sa jeho obchodný podiel v pomere zodpovedajúcom výške ďalšieho vkladu.

(3) Jeden obchodný podiel môže patriť viacerým osobám. Svoje práva z tohto obchodného podielu môžu tieto osoby vykonávať len prostredníctvom spoločného zástupcu a na splácanie vkladu sú zaviazaní spoločne a nerozdielne. Ak jeden obchodný podiel patrí viacerým osobám, do obchodného registra sa zapíše údaj o výške vkladu, ku ktorému sa tento obchodný podiel viaže, rozsah jeho splatenia, ako aj údaje o spoločnom zástupcovi a jednotlivých osobách, ktorým obchodný podiel patrí, a to v prípade právnických osôb obchodné meno alebo názov a sídlo a v prípade fyzických osôb meno, priezvisko a bydlisko.

§ 115

(1) So súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník zmluvou previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

(2) Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa. Spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod obchodného podielu na inú osobu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia.

(3) Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a podpisy na zmluve sa musia osvedčiť. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté. Prevodca ručí za splácanie vkladu nadobúdateľom tohto podielu.

(4) Účinky prevodu obchodného podielu podľa odsekov 1 a 2 nastávajú voči spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti, ak nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy, nie však skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu, ak podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy sa súhlas valného zhromaždenia na prevod obchodného podielu vyžaduje.

§ 116

(1) Zánikom právnickej osoby, ktorá je spoločníkom, prechádza obchodný podiel na jej právneho nástupcu. Spoločenská zmluva môže prechod obchodného podielu na právneho nástupcu vylúčiť.

(2) Obchodný podiel sa dedí. Spoločenská zmluva môže dedenie obchodného podielu vylúčiť, ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom. Dedič, ak nie je jediným spoločníkom, sa môže domáhať zrušenia svojej účasti súdom, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby bol spoločníkom; ustanovenia § 113 ods. 5 a 6 platia primerane.

(3) Ak obchodný podiel neprechádza na dediča alebo právneho nástupcu, použijú sa obdobne ustanovenia § 113 ods. 5 a 6.

§ 117

(1) Rozdelenie obchodného podielu je možné len pri jeho prevode alebo prechode na dediča alebo právneho nástupcu spoločníka. Na rozdelenie podielu je potrebný súhlas valného zhromaždenia.

(2) Rozdelenie obchodného podielu môže spoločenská zmluva vylúčiť.

(3) Pri rozdelení obchodného podielu musí byť zachovaná výška vkladu uvedená v § 109 ods. 1.

§ 117a

(1) Na obchodný podiel možno zriadiť záložné právo. Ak tento zákon neustanovuje inak, vzťahujú sa na záložné právo na obchodný podiel ustanovenia osobitného zákona.

(2) Zmluva o zriadení záložného práva na obchodný podiel musí byť písomná a podpisy na nej musia byť osvedčené.

(3) Obchodný podiel nemôže byť predmetom záložného práva, ak spoločenská zmluva nepripúšťa prevod obchodného podielu. Ak sa obchodný podiel môže prevádzať iba so súhlasom valného zhromaždenia, vyžaduje sa súhlas valného zhromaždenia aj na zriadenie záložného práva na obchodný podiel, inak záložné právo nevznikne; na prevod založeného obchodného podielu pri výkone záložného práva sa súhlas valného zhromaždenia nevyžaduje. Ak sa podľa spoločenskej zmluvy vyžaduje na prevod obchodného podielu splnenie inej podmienky, vyžaduje sa splnenie tejto podmienky aj na vznik záložného práva.

(4) Záložné právo na obchodný podiel vzniká zápisom do obchodného registra. Návrh na zápis alebo výmaz záložného práva zriadeného zmluvou je oprávnený podať záložný veriteľ alebo záložca.

(5) Počas trvania záložného práva na obchodný podiel vykonáva práva spojené s účasťou v spoločnosti spoločník.

§ 118

(1) Spoločnosť vedie zoznam spoločníkov, do ktorého sa zapisuje meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby spoločníka alebo obchodné meno, alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby spoločníka s uvedením výšky vkladu a rozsahu jeho splatenia. V prípade zahraničnej právnickej osoby sa identifikačné číslo uvádza, ak je pridelené; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza jej dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Každý spoločník má právo nahliadať do zoznamu spoločníkov; spoločnosť je povinná na žiadosť spoločníka vydať mu výpis zo zoznamu spoločníkov.

(2) Zmena osoby spoločníka sa zapisuje do zoznamu spoločníkov a do obchodného registra. Zápisom do obchodného registra prechádza ručenie doterajšieho spoločníka za záväzky spoločnosti na nadobúdateľa obchodného podielu.

§ 119

Ak sa všetky obchodné podiely spoja v rukách jedného spoločníka, je spoločník povinný do troch mesiacov od spojenia obchodných podielov splatiť úplne všetky peňažné vklady alebo previesť časť obchodného podielu na inú osobu. Ak spoločník poruší túto povinnosť, súd spoločnosť aj bez návrhu zruší a nariadi jej likvidáciu.

§ 120

(1) Spoločnosť nemôže nadobúdať vlastné obchodné podiely, ak tento zákon neustanovuje inak.

(2) Ak spoločnosť podľa tohto zákona nadobudne vlastný obchodný podiel, nemôže vykonávať práva spoločníka a je povinná postupovať primerane podľa § 113 ods. 5 a 6; ustanovenie § 161d ods. 2 sa použije primerane.

(3) Ovládaná osoba nemôže nadobúdať obchodný podiel osoby, ktorá ju ovláda; to neplatí, ak nadobudne tento obchodný podiel dedením alebo ak vstupuje ako právny nástupca do všetkých práv a povinností osoby, ktorá bola majiteľom tohto obchodného podielu.

(4) Ak ovládaná osoba podľa tohto zákona nadobudne obchodný podiel osoby, ktorá ju ovláda, nemôže vykonávať práva spoločníka a je povinná tento obchodný podiel do šiestich mesiacov od jeho nadobudnutia previesť na iného spoločníka alebo na tretiu osobu. Ak tak neurobí, súd ju môže aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu, ak ovládaná osoba v ustanovenej lehote nepodala návrh na zrušenie svojej účasti v spoločnosti súdom podľa § 148; ustanovenia § 68 ods. 6 a 7 sa použijú primerane.

§ 121

(1) Spoločenská zmluva môže určiť, že valné zhromaždenie je oprávnené uložiť spoločníkom povinnosť prispieť na úhradu strát spoločnosti peňažným plnením nad výšku vkladu až do polovice základného imania podľa výšky svojich vkladov. O porušení tejto povinnosti platia ustanovenia § 113 ods. 2 až 4 obdobne.

(2) Splnenie povinnosti uvedenej v odseku 1 nemá vplyv na výšku vkladu spoločníka.

§ 122

(1) Spoločníci vykonávajú svoje práva týkajúce sa riadenia spoločnosti a kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení v rozsahu a spôsobom uvedeným v spoločenskej zmluve, prípadne v stanovách.

(2) Spoločníci majú najmä právo požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a nahliadať do dokladov spoločnosti.

(3) Každý spoločník je oprávnený v mene spoločnosti uplatniť nároky na náhradu škody> alebo iné nároky, ktoré má spoločnosť voči konateľovi, alebo uplatniť nároky na splatenie vkladu proti spoločníkovi, ktorý je v omeškaní so splatením vkladu, prípadne nároky na vrátenie plnenia vyplateného spoločníkovi v rozpore so zákonom. To neplatí, ak spoločnosť už tieto nároky uplatňuje. Iná osoba ako spoločník, ktorý žalobu podal, alebo ním splnomocnená osoba nemôže v súdnom konaní robiť úkony v mene spoločnosti.

(4) Spoločník, ktorý uplatní v mene spoločnosti nároky podľa odseku 3, je povinný znášať trovy súdneho konania. Ak je spoločnosti priznaná náhrada trov konania, ten, ktorému bola uložená náhrada týchto trov, je povinný uhradiť ju spoločníkovi, ktorý uplatňoval nároky za spoločnosť.

§ 123

(1) Spoločníci majú nárok na podiel zo zisku v pomere zodpovedajúcom ich splateným vkladom, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

(2) Spoločnosť môže vyplácať podiely na zisku len pri splnení podmienok podľa § 179 ods. 3 a 4. Spoločnosť nesmie vyplácať najmä úroky z vkladov do spoločnosti a preddavky na podiely na zisku.

(3) Po dobu trvania spoločnosti nemôžu spoločníci žiadať vrátenie vkladu. Za vrátenie vkladu sa nepovažujú platby spoločníkom poskytnuté pri znížení základného imania.

(4) Podiel na zisku vyplatený v rozpore s týmito ustanoveniami sú spoločníci povinní spoločnosti vrátiť. Za toto vrátenie ručia spoločne a nerozdielne konatelia, ktorí vyslovili súhlas s touto výplatou.

§ 124

(1) Spoločnosť vytvára rezervný fond (§ 67) v čase a vo výške, ktorú určuje spoločenská zmluva; ak sa rezervný fond nevytvorí už pri vzniku spoločnosti, je spoločnosť povinná ho vytvoriť z čistého zisku vykázaného v riadnej účtovnej závierke za rok, v ktorom sa zisk po prvý raz vytvorí, a to vo výške najmenej 5 % z čistého zisku, nie však viac ako 10 % základného imania. Tento fond je povinná každoročne dopĺňať o sumu určenú v spoločenskej zmluve alebo v stanovách, najmenej však vo výške 5 % z čistého zisku vyčísleného v ročnej účtovnej závierke, až do dosiahnutia výšky rezervného fondu určenej v spoločenskej zmluve alebo v stanovách, najmenej však do výšky 10 % základného imania.

(2) O použití rezervného fondu rozhodujú konatelia v súlade s ustanovením § 67 ods. 1.


S.r.o. - Základne ustanovenia

S.r.o. - Orgány spoločnosti

S.r.o. - Zmena spoločenskej zmluvy

S.r.o. - Zrušenie a likvidácia spoločnosti


Máte ďalšie otázky?

Neváhajte a kontaktujte nás!