Zmena spoločenskej zmluvy s.r.o.

§ 141

(1) Na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov okrem prípadov, keď zákon alebo spoločenská zmluva na to oprávňuje valné zhromaždenie, ak zákon neustanovuje inak.

(2) Na platnosť zmeny spoločenskej zmluvy, ktorou sa rozširujú povinnosti uložené spoločenskou zmluvou spoločníkom alebo zužujú, prípadne obmedzujú práva priznané spoločníkom spoločenskou zmluvou, sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ktorých sa táto zmena týka.

(3) Ak sa prijme rozhodnutie, ktorého dôsledkom je zmena obsahu spoločenskej zmluvy, považuje sa toto rozhodnutie za rozhodnutie o zmene spoločenskej zmluvy, ak bolo prijaté spôsobom, ktorý sa podľa zákona a spoločenskej zmluvy vyžaduje na prijatie rozhodnutia o zmene spoločenskej zmluvy. Konatelia sú povinní po každej zmene spoločenskej zmluvy vyhotoviť bez zbytočného odkladu úplné znenie spoločenskej zmluvy, za ktorého úplnosť a správnosť zodpovedajú.

Zvýšenie a zníženie základného imania

§ 142

Zvýšenie základného imania novými peňažnými vkladmi je prípustné, len keď doterajšie peňažné vklady sú úplne splatené. Zvýšenie základného imania nepeňažnými vkladmi je prípustné už pred týmto splatením.

§ 143

(1) Ak spoločenská zmluva alebo rozhodnutie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania neurčí inak, majú doterajší spoločníci prednostné právo prevziať záväzok na nové vklady v pomere zodpovedajúcom ich doterajším vkladom, a to v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak do jedného mesiaca od prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania.

(2) Ak sa má základné imanie zvyšovať nepeňažnými vkladmi, schvaľuje valné zhromaždenie nepeňažný vklad a výšku peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započíta na vklad spoločníka.

(3) Záväzok na nový vklad sa preberá písomným vyhlásením, v ktorom záujemca, ktorý nie je spoločníkom spoločnosti, musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve; podpis záujemcu musí byť úradne overený.

(4) Na zvýšenie základného imania novými vkladmi sa použijú primerane ustanovenia o splácaní vkladov pri založení spoločnosti.

§ 144

Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že nerozdelený zisk alebo fondy vytvorené zo zisku, ktorých použitie nie je zákonom ustanovené, alebo iné vlastné zdroje spoločnosti vykázané v individuálnej účtovnej závierke vo vlastnom imaní spoločnosti sa použijú na zvýšenie základného imania. Spoločnosť môže takto zvýšiť základné imanie iba pri dodržaní podmienok podľa § 179 ods. 3 a 4. Ustanovenie § 208 ods. 2 sa použije primerane.

§ 145

Konatelia sú povinní bez zbytočného odkladu podať návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra.

§ 146

O znížení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie. Pritom sa nesmie znížiť hodnota základného imania spoločnosti a výška vkladu každého spoločníka pod sumu ustanovenú v § 108 a § 109 ods. 1.

§ 147

(1) Konatelia sú povinní zverejniť zníženie základného imania a jeho výšku do 15 dnípo rozhodnutí dvakrát po sebe s časovým odstupom 30 dní. V oznámení sa vyzvú veritelia spoločnosti, aby prihlásili svoje pohľadávky v lehote do 90 dní po poslednom oznámení.

(2) Spoločnosť je povinná veriteľom, ktorí včas prihlásia svoje pohľadávky, poskytnúť primerané zabezpečenie ich pohľadávok alebo tieto pohľadávky uspokojiť.

(3) Zníženie základného imania zapíše súd do obchodného registra, len ak je preukázané, že zníženie základného imania sa oznámilo spôsobom uvedeným v odseku 1 a veriteľom sa poskytlo zabezpečenie podľa odseku 2, pokiaľ ich pohľadávky neboli uspokojené. Zánik účasti spoločníka v spoločnosti

§ 148

Zrušenie účasti spoločníka súdom

(1) Spoločník nemôže zo spoločnosti vystúpiť, môže však navrhnúť, aby súd zrušil jeho účasť v spoločnosti, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval. Ustanovenia § 113 ods. 5 a 6 platia obdobne.

(2) Vyhlásenie konkurzu na majetok spoločníka alebo zamietnutie návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok jeho majetku má rovnaké účinky ako zrušenie jeho účasti v spoločnosti súdom.

(3) Ak spoločenská zmluva nepripúšťa prevod obchodného podielu alebo ak sa na prevod obchodného podielu vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, má exekúcia na obchodný podiel spoločníka rovnaké účinky ako zrušenie jeho účasti v spoločnosti súdom.

(4) Ak bol konkurz na majetok spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zanikla podľa odseku 2, právoplatným rozhodnutím súdu zrušený z iných dôvodov ako po splnení rozvrhového uznesenia alebo pre nedostatok majetku a spoločnosť doposiaľ nepoužila jeho obchodný podiel podľa § 113 ods. 5 a 6, účasť spoločníka v spoločnosti sa obnovuje; ak spoločnosť už vyplatila vyrovnací podiel, má nárok na jeho vrátenie. To platí primerane aj vtedy, ak bola právoplatným rozhodnutím súdu zastavená exekúcia podľa osobitného zákona.

§ 149

Vylúčenie spoločníka

Spoločnosť sa môže domáhať na súde vylúčenia spoločníka, ktorý porušuje závažným spôsobom svoje povinnosti, hoci na ich plnenie bol vyzvaný a na možnosť vylúčenia bol písomne upozornený. S podaním tohto návrhu musia súhlasiť spoločníci, ktorých vklady predstavujú aspoň jednu polovicu základného imania. Ustanovenie § 113 ods. 4 tým nie je dotknuté. Ustanovenia § 113 ods. 5 a 6 platia obdobne.

§ 150

Vyrovnanie

(1) Spoločníkovi, ktorého účasť v spoločnosti súd zrušil, alebo ktorý bol vylúčený, vzniká právo na vyrovnací podiel (§ 61 ods. 2 a 3). Rovnaké právo má dedič alebo právny nástupca spoločníka, pokiaľ naňho neprešiel obchodný podiel (§ 116).

(2) Vyrovnací podiel sa vypočíta pomerom splateného vkladu spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zanikla, k splateným vkladom všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

S.r.o. - Základne ustanovenia

S.r.o. - Práva a povinnosti spoločníkov

S.r.o. - Orgány spoločnosti

S.r.o. - Zrušenie a likvidácia spoločnosti


Máte ďalšie otázky?

Neváhajte a kontaktujte nás!